Tribuna firmada por Beatriz Pavón, head of M&A de Western Europe en WTW.
Las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A) en el sector han cobrado especial relevancia, con una creciente sofisticación en la gestión de riesgos, donde las soluciones aseguradoras juegan un papel fundamental para facilitar acuerdos exitosos y proteger los intereses de todas las partes involucradas.
El interés de los inversores por los centros comerciales sigue siendo notable, aunque con un enfoque cada vez más selectivo. Mientras que en el pasado predominaban las adquisiciones de carteras de activos, hoy los compradores se centran en propiedades emblemáticas y estratégicas, apostando por ubicaciones con alto tráfico y modelos de negocio adaptables a la nueva realidad del consumo.
Cabe tener en cuenta que, en este punto, las prioridades de vendedores y compradores varían. Mientras que los vendedores buscan limitar su responsabilidad en los documentos contractuales, asegurando una salida limpia mediante la utilización de seguros de riesgos transaccionales, por su parte, los compradores buscan garantías de que los activos adquiridos están protegidos frente a contingencias desconocidas que puedan afectar la rentabilidad de la inversión.
En este sentido, desde compañías del sector asegurador como WTW hemos trabajado durante años para mejorar las coberturas disponibles y reducir costes, haciendo que herramientas como el seguro de garantía e indemnización (W&I) o de responsabilidad ambiental (EIL) sean cada vez más accesibles y flexibles.
El riesgo ambiental: un factor crítico en las transacciones
Uno de los aspectos que ha cobrado mayor relevancia en las transacciones de M&A en centros comerciales es el riesgo ambiental. Los activos comerciales, especialmente aquellos con larga trayectoria, pueden estar sujetos a pasivos ambientales derivados de contaminación del suelo, del agua o del aire, entre otros. Estos riesgos pueden comprometer el valor de la inversión y generar costes imprevistos significativos para los nuevos propietarios.
El impacto del riesgo ambiental en las transacciones puede presentarse de múltiples formas. En algunos casos, los problemas son evidentes y pueden ser identificados a través de estudios de due diligence. Sin embargo, en muchas otras ocasiones, la contaminación y sus efectos solo se hacen visibles tiempo después de la compra, lo que puede derivar en disputas legales y responsabilidades inesperadas.
Desde la perspectiva del comprador, es fundamental evaluar en profundidad los riesgos ambientales asociados al activo y, cuando sea posible, transferirlos mediante soluciones aseguradoras. Asimismo, para los vendedores, contar con un seguro ambiental puede facilitar la operación al reducir la incertidumbre y ampliar el espectro de posibles compradores.
Soluciones aseguradoras para mitigar los riesgos
El seguro ambiental y las pólizas de riesgos transaccionales han evolucionado para adaptarse a las necesidades del mercado, ofreciendo coberturas más amplias y flexibles. Algunas de las soluciones más utilizadas y que han demostrado ser clave en operaciones recientes en el sector retail incluyen:
• Seguro de garantía e indemnización (W&I): protege a compradores y vendedores frente a incumplimientos de declaraciones contractuales, permitiendo una mayor seguridad en la transacción.
• Seguro de riesgos fiscales y contingentes: permite cubrir riesgos específicos relacionados con impuestos, permisos o litigios, evitando la necesidad de establecer reservas o retenciones en el precio de compra.
• Seguro de responsabilidad medioambiental de contaminación histórica (Historical Pollution Policy): fundamental en adquisición o traspaso de activos con potencial carga de contaminación histórica. Cubre sobre lo conocido, lo desconocido o la variación de este en base a los conceptos requeridos en la legislación de responsabilidad medioambiental de cada región en la que se encuentre el activo.
• Seguro de responsabilidad por daños ambientales (EIL): brinda cobertura ante riesgos medioambientales de los emplazamientos adquiridos, incluyendo costes de remediación, daños a terceros y contaminación gradual o accidental en base a los conceptos requeridos en la legislación de responsabilidad medioambiental de cada región en la que se encuentre el activo.
La sofisticación del mercado de M&A en centros comerciales exige una gestión proactiva y estratégica del riesgo. Las soluciones aseguradoras se han convertido en un componente esencial para estructurar transacciones eficientes, protegiendo a compradores y vendedores frente a incertidumbres legales, fiscales y ambientales.
Due diligence de seguros
Del mismo modo, la elaboración de una due diligence de seguros durante el proceso de compraventa puede tornarse fundamental para evaluar la exposición a riesgos ambientales y determinar si los mecanismos de transferencia de estos son óptimos. Un análisis exhaustivo del programa de seguros permitirá, entre otras cosas, determinar si los activos cuentan con coberturas adecuadas, en particular a través de pólizas de responsabilidad ambiental, diseñadas para mitigar los impactos financieros derivados de la contaminación. Estas coberturas pueden incluir tanto pasivos históricos como eventos de contaminación accidental o gradual, abarcando costes de remediación, reclamaciones de terceros por daños personales o materiales, y gastos legales asociados. La adecuada estructuración de un seguro ambiental no solo contribuye a la protección del inversor, sino que también optimiza la viabilidad de la transacción, reduciendo incertidumbres y facilitando, por tanto, el acuerdo entre ambas partes.
